天伦律师承办的“佛山市沙口发电厂有限公司破产案”入选佛山中院破产审判服务优化营商环境十大典型案例
2021年8月，佛山市中级人民法院发布了《佛山法院破产审判服务优化营商环境十大典型案例（2020-2021）》，天伦律师承办的“佛山市沙口发电厂有限公司破产案”、“佛山市高明金富雅家具有限公司、恒沣电子有限公司破产重整案”两案成功入列典型案例。
【亮点 】
1、债务人与主要债权人协商共同选定管理人，为破产清算的高效推进打下良好的基础
2、整体转让主要资产给同业主体进行出售式重整，保证了主营业务的存续
3、法院主导下的行政协调推动了清算工作的快速完成
【案情】
受历史债务拖累，佛山市沙口发电厂有限公司（下称：沙口电厂）于2021年3月31日被债权人以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由提出对其进行破产清算的申请。2021年4月19日，佛山市中级人民法院（下称：佛山中院）裁定受理对沙口电厂提出的破产清算申请。在佛山中院的监督和指导下，佛山市沙口发电厂有限公司管理人（下称：管理人）通过出售式重整，不但使沙口电厂长达十多年的历史债务得以解决，而且促成因巨额历史债务纠葛而深陷破产困境的企业的主营业务得以存续。
一、债务人的基本情况
沙口电厂成立于1993年4月16日，注册资本8500万美元，为中外合资的有限责任公司，经营范围为电力生产与销售，自有物业出租。一直以来，沙口电厂主营业务经营尚可，但因受巨额历史债务拖累，每年的主营业务收入无法清偿因历史债务而产生的违约金、利息等债务，更不用说清偿债务本金，导致沙口电厂深陷债务泥潭而无力自救。
二、本案审理情况
2021年4月19日，佛山中院裁定受理申请人广东佛山电力股份有限公司对被申请人沙口电厂提出的破产清算申请。在佛山中院通过随机方式或竞争方式指定佛山市沙口发电厂有限公司管理人前，经沙口电厂与其主要债权人协商一致选定并由佛山中院指定广东天伦（佛山）律师事务所担任管理人（下称：管理人）。
管理人接受指定后立即对沙口电厂的财产情况进行调查，并核实到沙口电厂主要资产为其名下土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子及办公设备、车辆及应收款项等，价值约1.8亿元，其中部分不动产已出租予他人。此外，有3位债权人向管理人申报沙口电厂债权总额约9.3亿元。
因沙口电厂所属行业为涉及重大民生问题的电力、热力生产和供应业，且其名下全部不动产位于政府重点建设项目福能大数据产业园内，如简单通过公开分别拍卖的方式对沙口电厂名下的上述资产进行处置，无法最大限度地实现上述资产的价值，甚至会影响政府对福能大数据产业园的建设，也根本无法在2021年6月底前完成对沙口电厂的出清工作，从而直接导致市国资委关于全市全民所有制企业公司制改制工作的任务无法完成。
管理人在对沙口电厂的资产情况作进一步调查后，发现沙口电厂上述资产及其主营业务仍然具有巨大的整合价值，如果通过出售式重整的方式对沙口电厂进行处置，即将沙口电厂名下从事主营业务的主要资产出售给同一行业的主体，使该主要资产在收购方中能够继续使用进行经营，则可实现沙口电厂主营业务的存续，并使沙口电厂的主要资产能够最大限度地发挥其应有价值。在进行细致清查核实及分析后，佛山中院和管理人最终认定，沙口电厂具有进行出售式重整的价值，可采取该方式来促成沙口电厂主营业务的存续。
思路确定后，2020年4月起，管理人在佛山中院的指导下开展沙口电厂出售式重整的相关工作。管理人与债权人、意向购买方佛山电建集团有限公司和佛山市福能发电有限公司多次沟通协商后，拟按评估价将沙口电厂名下土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施协议转让予佛山电建集团有限公司；按评估价将沙口电厂名下机器设备、电子及办公设备、车辆协议转让予佛山市福能发电有限公司。
2021年6月4日，因受广东省新型冠状病毒疫情的影响，沙口电厂第一次债权人会议临时改为举行网络会议。在佛山中院的主持下，管理人向债权人会议作了工作报告，提请债权人会议核查沙口电厂的债权，并制定2份资产处置方案提交债权人会议表决。在各债权人的配合下，管理人于当天收到全部债权人向管理人提交的核查意见表和表决票，对管理人编制的债权表无异议，并且同意管理人制定的2份资产处置方案。管理人也于当日提请佛山中院裁定宣告沙口电厂破产。
2021年6月7日，管理人提请佛山中院确认经沙口电厂债权人会议核查的无异议债权（共3笔债权，合计925,322,242.21元）和经沙口电厂债权人会议表决通过的2份资产处置方案。
2021年6月8日，佛山中院出具《民事裁定书》，宣告沙口电厂破产。
2021年6月9日，佛山中院出具《民事裁定书》，认可2份资产处置方案，并向车管所、自然资源局等部门出具《协助执行通知书》，通知其协助办理不动产、车辆过户等手续。
2021年6月10日至18日期间，管理人执行2份资产处置方案，其中因办理沙口电厂名下11笔不动产协议转让的核税和交税等涉税业务涉及的手续较多，正常办理时间可能较长，会严重影响沙口电厂破产清算工作进展，经佛山中院、管理人、买受人等事先与国家税务总局佛山市禅城区税务局张槎税务所（下称：税务所）沟通协调，在税务所的全力配合下，管理人与买受人最终于2021年6月18日完成前述不动产协议转让的缴税工作，可以开始办理前述不动产过户手续。
2021年6月21日，管理人制定《沙口电厂破产财产分配方案》（下称：《分配方案》）提交沙口电厂债权人会议表决。根据《分配方案》，沙口电厂各债权人受偿比例为19.2856%，另外，管理人将沙口电厂应收款3,693,434.47元分配予债权人由其向相关人员收取前述应收款。在各债权人的全力配合下，管理人当天收到全部债权人提交的表决票，一致同意《分配方案》。管理人也当天提请佛山中院裁定认可《分配方案》。
2021年6月24日，佛山中院裁定认可《分配方案》。
2021年6月25日，管理人按照《分配方案》执行完毕，并提请佛山中院裁定终结沙口电厂破产清算程序。
2021年6月28日，佛山中院出具《民事裁定书》裁定终结沙口电厂破产程序。
三、本案的难点及解决思路
（一）如何快速推进破产清算进程以满足国资监管部门的要求是本案所面的一大难题
沙口电厂的中方股东为佛山市属全民所有制企业佛山市区电力建设总公司（下称;电建总公司），根据佛山市国资委有关清理全民所有制企业的进度要求，佛山市区电力建设总公司必须在2021年8月底前注销，故要求沙口电厂需在2021年6月底前终结破产清算程序并尽快完成工商登记注销手续，以保证电建总公司的出清工作能在政府要求的2021年8月底前完成，故如何合法、快速的推进本案的破产清算进程，成为摆在佛山中院及管理人面前的一道难题。
首先是管理人的选定问题。按惯例，沙口电厂管理人将由佛山中院通过随机方式或竞争方式指定，但若一家对破产清算、国资监管、发电行业等方面的业务不能融会贯通且无法同时取得债务人及主要债权人信任的单位中签为管理人的，则不可能满足本案特定的办理时间要求，佛山中院经询问相关当事人意见，最终指定经沙口电厂与其主要债权人协商一致选出的各方均信任且既熟悉国资监管及发电行业业务，又是市破产管理人协会会长单位的广东天伦（佛山）律师事务所来担任管理人（下称：管理人），为快速推进沙口电厂的破产清算工作打下了良好的基础。
其次是案件办理过程中的行政协调问题。在本案的办理过程中，需进行十余宗土地使用权、房产等的过户，涉及较复杂的税项税款确定与核算、过户登记等事宜，在佛山中院的指导下，管理人经组织沙口电厂、债权人、资产意向购买方等与税务部门、车管部门、自然资源管理部门、市场监管部门等多个部门进行沟通、协调，取得了各行政机关的全力支持和配合，最终顺利按预定时间完成了本案的破产清算工作，很好的配合了市国资部门的相关清理工作。
（二）如何高效处置沙口电厂的资产是本案需重点解决的核心难题。沙口电厂的主要资产为其名下土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子及办公设备、车辆及应收款项等，因其所属行业及其部分资产涉及重大民生问题的电力、热力生产和供应，且其名下全部不动产位于政府重点建设项目福能大数据产业园内，如简单通过公开拍卖的方式分别对沙口电厂名下的上述资产进行处置，无法实现资产价值的最大化，并可能会影响政府对福能大数据产业园的建设。最终，在佛山中院的指导下，管理人制定了通过出售式重整方式对沙口电厂资产进行处置的方案并获债权人会议表决通过，在实现沙口电厂资产价值最大化的同时，又以主要经营资产整体转让的方式实现了沙口电厂主营业务的存续，使沙口电厂的资产能够最大限度地发挥其应有价值。
四、典型意义
本案是人民法院突破单一的存续式重整模式而运用出售式重整模式使破产企业优质资源得以保留的典型案例。通过出售式重整模式处置破产企业，一方面能够有效地保护企业主营业务的存续，使破产企业的资产能够最大限度地发挥其应有价值，另一方面可以有效隔离债务人企业的或有债务，避免因或有债务而导致重整的失败。
此外，从佛山中院裁定受理对沙口电厂提出的破产清算申请之日起至佛山中院裁定终结沙口电厂破产程序之日止仅有70日的时间，本案成功采取出售式重整模式处置企业约1.8亿元资产，使企业主营业务换壳新生的时间大大缩小，对之后运用出售式重整模式处置破产企业具有重大的参考价值。
沙口电厂的出售式重整之所以能得到如此快速地顺利推进，离不开管理人、沙口电厂、债权人、资产意向购买方的共同推进；离不开税务部门、车管部门、自然资源部门、市场监管部门等多部门的全力支持和配合；更得益于佛山中院正确审理企业破产案件，充分发挥出售式重整模式在化解企业危机、优化资源配置、挽救困境企业等方面的积极作用，并积极主导行政协调工作，使佛山市的营商环境得到进一步优化，为经济高速高质量发展提供了优质司法服务保障。
