一、案情简介

佛山市沙口发电厂有限公司（下称：沙口电厂）成立于1993年4月16日，注册资本8500万美元，为中外合资的有限责任公司，经营范围为电力生产与销售，自有物业出租。一直以来，沙口电厂主营业务经营尚可，但因受巨额历史债务拖累，每年的主营业务收入尚不足清偿因历史债务而产生的违约金、利息，导致沙口电厂深陷债务泥潭而无力自救。

2021年3月31日，沙口电厂被债权人以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由提出对其进行破产清算的申请。2021年4月19日，佛山市中级人民法院（下称：佛山中院）裁定受理对沙口电厂提出的破产清算申请，经沙口电厂与其主要债权人协商一致并经佛山中院指定由广东天伦（佛山）律师事务所成为沙口电厂管理人（下称：管理人）。

在佛山中院的监督和指导下，管理人通过出售式重整，不但使沙口电厂长达十多年的历史债务得以解决，而且促成因巨额历史债务纠葛而深陷破产困境的企业的主营业务得以存续。

二、审理情况

管理人接受指定后立即对沙口电厂的财产情况进行调查，并核实到沙口电厂主要资产为其名下不动产、设备、车辆及应收款项等，价值约1.8亿元。此外，有3位债权人向管理人申报沙口电厂债权总额约9.3亿元。

沙口电厂所属行业为涉及重大民生问题的电力、热力生产和供应业，且其名下全部不动产位于政府重点建设项目福能大数据产业园内，此外，沙口电厂的中方股东为佛山市属全民所有制企业，据佛山市国资委有关清理全民所有制企业的部署要求，沙口电厂的出清工作需在2021年6月底前完成。如简单通过资产逐项拍卖的方式对沙口电厂名下的资产进行处置，无法最大限度地实现资产的价值，甚至会影响政府对福能大数据产业园的建设，也根本无法在2021年6月底前完成对沙口电厂的出清工作，从而直接导致市国资委关于全市全民所有制企业公司制改制工作的任务无法完成。

管理人在对沙口电厂的资产情况作进一步调查后，发现沙口电厂上述资产及其主营业务仍然具有巨大的整合价值，如果通过出售式重整的方式对沙口电厂进行处置，即将沙口电厂名下从事主营业务的主要资产出售给同一行业的主体，使该主要资产在收购方中能够继续使用进行经营，则可实现沙口电厂主营业务的存续，并使沙口电厂的主要资产能够最大限度地发挥其应有价值。在进行细致清查核实及分析后，佛山中院和管理人最终认定，沙口电厂具有进行出售式重整的价值，可采取该方式来促成沙口电厂主营业务的存续。

思路确定后，2020年4月起，管理人在佛山中院的指导下开展沙口电厂出售式重整的相关工作。管理人与债权人、意向购买方多次沟通协商后，拟按评估价将沙口电厂名下不动产、设备、车辆直接协议转让予意向购买方。

2021年6月4日，沙口电厂第一次债权人会议通过佛山破产案件一体化管理系统线上召开，债权人会议核查了管理人编制的沙口电厂债权表，并对管理人制定的2份资产处置方案进行表决。2021年6月9日，佛山中院出具《民事裁定书》，认可2份资产处置方案。

2021年6月10日至18日期间，管理人执行2份资产处置方案，经佛山中院、管理人、买受人等事先与国家税务总局佛山市禅城区税务局张槎税务所沟通协调，在其全力配合下，管理人与买受人最终于2021年6月18日完成11笔不动产协议转让的核税和交税等涉税业务的缴税工作。

2021年6月21日，管理人制定《沙口电厂破产财产分配方案》（下称：《分配方案》）提交沙口电厂债权人会议表决。2021年6月28日，佛山中院出具《民事裁定书》裁定终结沙口电厂破产程序。

三、经典意义

本案是佛山市首例采用"出售式重整"模式的破产案件，仅用70天即完成重整程序，创造了佛山法院审理破产清算案件的最短时长纪录。通过创新性的资产处置方式，不仅解决了企业高达9.3亿元的历史债务，还成功保留了其核心主营业务，使得企业"借壳重生"。

通过整体转让土地使用权、房屋建筑物及机器设备等核心资产，盘活资产价值约1.8亿元，盘活土地7.9万㎡，显著提升了资产利用效率。

将资产协议转让给同行业企业，确保电力生产业务得以延续，避免了因破产清算导致的社会资源浪费。

突破传统清算或存续式重整的局限，通过资产整体转让实现业务延续，同时有效隔离或有债务风险。

同时响应佛山市国资委关于全民所有制企业改制的部署，兼顾了国有资产处置与重点项目建设（福能大数据产业园）的社会效益。

◆本案入选广东省高级人民法院发布的《广东法院服务保障高质量发展破产审判典型案例》

◆本案入选佛山市中级人民法院发布的《佛山法院破产审判服务优化营商环境十大典型案例（2020-2021）》

◆本案入选佛山市破产管理人协会2021年度经典案例